上海京生电器有限公司

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汇鸿集团:国浩律师(南京)事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限

  发布于 2019-10-17   阅读()  

  除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:公司/上市公司/汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  评估基准日、定价基准日 指 各方确定的标的股权的评估基准日,即 2017 年

  《江苏纸联审计报告》 指 司 2017 年 8 月 31 日专项审计报告》

  《再生科技审计报告》 指 限公司 2017 年 1-8 月财务报表审计报告》

  《会展股份审计报告》 指 有限公司 2017 年 8 月 31 日专项审计报告》

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》上交所 指 上海证券交易所

  国浩律师(南京)事务所接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司的委托,作为公司资产重组暨关联交易的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。

  (一)本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。

  (二)公司已作出书面承诺与保证,其已经向本所律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。

  (三)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的本次交易进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

  (四)本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见,并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见,在本法律意见书中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。

  (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  (六)本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用,未经本所及本所律师的书面明示同意或许可,不得用作任何其他目的和用途。

  (七)本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。

  根据汇鸿集团第八届董事会第十一次会议通过的《关于资产置换暨关联交易的议案》,以及相关方签署的《资产置换协议》,本次交易方案如下:

  本次交易方案为资产置换。苏汇资管以持有的子公司股权与汇鸿集团持有的对外债权进行等值置换,置换差额部分由汇鸿集团以现金方式向苏汇资管予以支付。

  拟置入资产包括:苏汇资管持有的江苏纸联 55%股权;会展股份 99%股权;再生科技 100%股权;江苏信用再担保 0.872%股权;利安人寿 10,000 万股股份;紫金财险 10,000 万股股份。

  拟置出资产包括:汇鸿集团对永禄粮油、黑龙江北大荒复正农业发展有限公司(已更名为:黑龙江稼诚农业发展有限公司)、黑龙江大禾农业有限公司、江苏恒宽进出口贸易有限公司、安徽朗润铜业有限公司、无锡市电线二厂有限公司、黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦粮油公司、黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司、黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司、深圳市大荒缘国际贸易有限公司、江苏昱诚农业有限公司、永禄肥料等 14 家公司的债权资产。

  根据汇鸿集团与苏汇资管签署的《资产置换协议》,交易标的以 2017 年 8月 31 日为评估基准日,以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入、置出资产进行评估而出具的,并经有关国有资产监督管理机构授权单位备案的资产评估报告确定的评估值为定价依据。

  根据北方亚事评估并作出的《置入资产评估报告》,截至 2017 年 8 月 31 日,拟置入资产的评估值为 117,568.98 万元。

  根据北方亚事评估并作出的《置出资产评估报告》,截至 2017 年 8 月 31 日,拟置出资产的账面余额为 134,709.21 万元,坏账准备 18,174.68 万元,账面净额为 116,534.53 万元,预计未来可受偿金额为 116,534.53 万元。

  根据汇鸿集团与苏汇资管签署的《资产置换协议》,以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日,以北方亚事评估并作出的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估结果为依据,拟置出资产的价值确定为 116,534.53 万元;拟置入资产的价值确定为 117,568.98 万元。

  双方同意,将汇鸿集团取得的置入资产全部应付对价与苏汇资管取得的置入资产应付对价中等值部分进行冲抵;置入资产价值超过置出资产价值的差额1,034.45 万元,由汇鸿集团以现金方式向苏汇资管予以支付,支付时间待审计部门对于过渡期损益进行审计并出具交割审计报告后 45 日内予以一次性支付,具体由双方签署补充协议予以约定。

  本次交易经苏汇资管、汇鸿集团履行全部决策程序并获得批准之日为置入资产的交割日。置入资产对应的股权无论是否办理完毕工商变更登记,自交割日起,与置入资产相关的一切权利、义务、责任和风险转由汇鸿集团享有及承担。

  本次交易经苏汇资管、汇鸿集团履行全部决策程序并获得批准之日为置出资产的交割日。置出资产对应的债权无论是否已通知债务人,或办理诉讼主体变更程序,自交割日起,与置出资产相关的一切权利和风险转由苏汇资管享有及承担。

  汇鸿集团负责向置出资产的债务人履行债权转移的通知义务,已涉及诉讼的债权尚需办理诉讼主体变更程序。自交割日起汇鸿集团不得再接受债务人的履行,若因债权转移通知尚未到达债务人,或相关诉讼主体变更程序尚未办理完毕等原因,汇鸿集团获得相应债权履行款项的,应当立即向苏汇资管进行移交。

  以资产交割日当月的月末为交割审计基准日,由汇鸿集团委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况进行交割审计,并出具交割审计报告。

  自评估基准日至交割审计基准日的期间为过渡期。过渡期内,置入资产因企业盈利而增加的净资产由汇鸿集团享有,因企业亏损而减少的净资产由苏汇资管以现金方式补足;置出资产不再进行交割审计,在过渡期期间的损益均由苏汇资管享有或承担。过渡期期间,汇鸿集团收取的债权履行款项,应立即向苏汇资管进行移交。

  本次交易涉及汇鸿集团与控股股东苏汇资管进行资产置换,根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  汇鸿集团后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将进行回避表决。

  根据信永中和出具、并经汇鸿集团公告的 XYZH/2017NJA10116 号《江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016 年度财务报表审计报告》,汇鸿集团截至 2016 年12 月 31 日经审计的净资产金额为 808,910.13 万元,期末资产总额为 3,096,324.07万元, 2016 年度营业收入为 3,198,321.57 万元。

  根据信永中和出具的《江苏纸联审计报告》、《再生科技审计报告》、《会展股份审计报告》,北方亚事出具的《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》,以及苏汇资管提供的利安人寿、紫金保险、江苏信用再担保的财务报表,本次交易中拟置入资产的评估值为 117,568.98 万元、拟置出资产的评估值为116,534.53 万元,均未超过上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末净资产的 50%;拟置入资产截至定价基准日资产总额为 211,326.13 万元,未超过上市公司最近一年经审计合并财务会计报表期末资产总额的 50%;拟置入资产 2016年度营业收入合计为 233,803.26 万元,未超过上市公司最近一年经审计合并财务会计报表营业收入的 50%。因此本次交易不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

  经核查,本所律师认为,本次交易方案的内容符合相关法律、法规的规定;本次交易构成关联交易;本次交易不构成重大资产重组。

  汇鸿集团现持有江苏省工商行政管理局于 2017 年 9 月 8 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 81B)。汇鸿集团基本情况如下: 公司名称 江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  经营范围 产开发,房屋租赁,物业管理服务、仓储。危险化学品批发(按许可证

  公司系 1994 年 6 月经江苏省体改委苏体改生( 1994) 230 号文批准,由江苏省纺织品进出口(集团)公司整体改制,以定向募集方式设立的股份有限公司,设立时公司名称为“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”,公司股本总额13,109 万元,其中:内部职工持股 1,704 万元,占总股本的 13%;江苏省纺织品进出口(集团)公司以经营性净资产折股 11,405 万元,占总股本的 87%。

  经中国证监会证监发行字【2004】 81 号文核准,江苏省纺织品进出口集团股份有限公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股股票 5,000 万股,发行价格 7.20 元/股;发行完成后,公司注册资本增至 18,109万元,并于 2004 年 6 月 30 日在上交所上市,股票简称“江苏纺织”,股票代码为 600981 。公司控股股东江苏开元集团有限公司持股 11,405 万股,持股比例为62.98%;实际控制人为江苏省国资委。

  2006 年 3 月 27 日,股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》:公司非流通股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的普通股股东和内部职工股股东按每 10 股流通股支付 3.5 股作为对价,共支付给全体流通股股东和内部职工股股东 1,864.7038 万股,获得其所持非流通股的流通权;持有公司 5%以上股份的股东开元集团按每 10 股非流通股支付 1.5626股作为对价安排,持股 5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等 8 家非流通股股东按每 10 股非流通股股支付 0.6 股作为对价安排。

  以 2006 年 4 月 4 日为股权登记日,公司实施了上述股权分置改革方案。

  2006 年 9 月 27 日, 2006 年第一次临时股东大会审议通过公司 2006 年度中期资本公积金转增股本、公司名称变更等议案。

  以 2006 年 6 月 30 日总股本 18,109 万股为基数,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司股本总额增至 27,163.50 万股。

  公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”,股票简称由“江苏纺织”变更为“江苏开元”,股票代码不变。

  2007 年 5 月 18 日, 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。

  2012 年 4 月 20 日,公司召开了 2011 年年度股东大会,会议审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》。公司名称由“江苏开元股份有限公司”变更为“江苏汇鸿股份有限公司”,公司证券简称由“江苏开元”变更为“汇鸿股份”,证券代码不变。

  2015 年 4 月 9 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,会议审议通过了 《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金等事项的议案》。 2015 年 7 月 21 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 1723 号)。

  根据重组方案,公司向江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司,本公司成为存续公司,承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等。公司向苏汇资管发行人民币普通股 1,511,581,011 股,每股面值 1 元,购买资产每股发行价为人民币 4.09 元;同时,公司将江苏汇鸿国际集团有限公司持有的本公司27,425.1871 万股股本予以注销。本次增加注册资本 1,237,329,140.00 元,变更后的注册资本由 51,610.65 万元增至 175,343.564 万元。本次股本变更已经信永中和XYZH/2015NJA10048 号验资报告验证。

  2015 年 12 月 30 日,公司依据中国证监会“证监许可[2015] 1723 号”文批复,向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司非公开发行人民币普通股 488,997,552 股募集配套资金,发行价格 4.09 元,每股面值 1 元,扣除承销费用、证券登记费后,募集资金净额为人民币 1,977,510,990.13 元。本次增加注册资本人民币488,997,552.00 元,增加资本公积为人民币 1,488,513,438.13 元,公司变更后的为人民币 224,243.3192 万元。本次股本变更已经信永中和 XYZH/2015NJA10056 号验资报告验证。

  经律师核查,汇鸿集团的设立符合当时法律、法规的有关规定,其上市、历次股本变更及重大资产重组符合行为发生时法律、法规,均已履行了必要的法律手续,并取得了有权部门的批准,合法有效。

  根据汇鸿集团公开披露信息,截至本法律意见书出具之日,汇鸿集团控股股东为苏汇资管,持有发行人 67.41%的股份。江苏省国资委持有苏汇资管 100%股份,发行人实际控制人为江苏省国资委,其股权结构图如下:

  【苏汇资管基本情况详见本法律意见书“二、本次交易双方的主体资格”之 “(二)交易对方的主体资格”。】

  2014 年 5 月起,公司启动吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司重大重组事项。

  【详见本法律意见书“(一)汇鸿集团主体资格 2.设立、上市及股本演变”之“(7)吸收合并及募集配套资金”。】

  综上,本所律师认为,汇鸿集团为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,具备进行本次交易的主体资格。

  截至本法律意见书出具之日,苏汇资管持有江苏省工商行政管理局于2016年11月 17 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 144),苏汇资管的基本情况如下:

  经营范围 企业资产重组、并购策划;财务顾问;委托管理股权投资基金;实业投

  2014 年 11 月 5 日,江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》(苏国资【2014】 103 号),批准新设“江苏汇鸿资产管理有限公司”(暂定名,后经工商行政管理部门核定名称为“江苏苏汇资产管理有限公司”)。该公司为国有独资的有限责任公司,出资人为江苏省人民政府,出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益;其存续期为 5 年,由江苏省国资委履行出资人职责。

  2014 年 12 月 12 日,根据江苏省国资委《江苏省国资委关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123 号),将江苏汇鸿国际集团有限公司货币资金、其他应收款、长期股权投资等共计所有者权益270,015.10 万元剥离给苏汇资管,其中 220,000 万元作为注册资本,其余作为资本公积。

  2014 年 12 月 2 日,江苏省工商行政管理局向苏汇资管核发了《营业执照》 (注册号: ),苏汇资管的基本情况如下:

  经营范围 企业资产重组、并购策划;财务顾问;委托管理股权投资基金;实业投

  2016 年 8 月 2 日,经苏汇资管第一届董事会第二十三次会议决议,经营期限变更为 20 年;董事长及法定代表人变更为唐国海。

  2016 年 11 月 17 日,江苏省工商行政管理局向苏汇资管核发了《营业执照》 (统一社会信用代码: 144),苏汇资管的基本情况如下: 名称 江苏苏汇资产管理有限公司

  经营范围 企业资产重组、并购策划;财务顾问;委托管理股权投资基金;实业投

  苏汇资管系经江苏省人民政府批准组建的国有独资公司,由江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责,其实际控制人为江苏省国资委。

  除汇鸿集团外,截至 2017 年 8 月 31 日,苏汇资管合并报表范围内的下属一级子公司名录如下:

  2 江苏汇鸿国际集 苏汇资管 1998 年 05 1,000.00 南京市白下 贸易 团食品进出口有 持股 100% 月 04 日 路 91 号序 名称 股权结构 成立日期 注册资本 注册地址 主营业务

  经核查,本所律师认为,苏汇资管为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

  ( 1 )汇鸿集团于2017年10月 13 日召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

  ( 1 )苏汇资管于2017年10月 13 日召开第一届董事会第四十一次会议,审议并通过了《关于确认资产置换交易涉及交易标的评估结果的议案》、981234一品轩心水,《关于资产置换暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

  2.对于苏汇资管向汇鸿集团转让江苏纸联 55%的股权,江苏纸联的其他股东需同意放弃优先受让权;

  3.对于苏汇资管向汇鸿集团转让江苏信用再担保 0.872%的股权,江苏信用再担保的其他股东需同意放弃优先受让权;

  经核查,本所律师认为,除尚需获得的上述授权、批准及同意外,本次交易在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。

  本次交易拟置入资产包括:苏汇资管持有的江苏纸联 55%股权;再生科技100%股权;会展股份 99%股权;江苏信用再担保 0.872%股权;利安人寿 10,000万股股份;紫金财险 10,000 万股股份。其中,江苏纸联、再生科技、会展股份为苏汇资管控股子公司。

  截至本法律意见书出具之日,江苏纸联持有江苏省工商行政管理局于2017年9月 28 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 19W),江苏纸联的基本情况如下:

  经营范围 废纸及其它再生资源的回收(国家有专项审批的除外);纸浆、纸、纸

  2007 年 4 月 10 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意,设立江苏省纸联再生资源有限公司。

  2007 年 4 月 17 日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验[2007]1-93 号)验证:截至 2007 年 4 月 17 日,江苏纸联(筹)已收到江苏开元国际集团莱茵达有限公司、江苏省造纸行业协会、黄明珠首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 200 万元,各股东均以货币出资。

  2007 年 4 月 20 日,江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》,注册号为 95。

  2007 年 12 月 10 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:江苏省造纸行业协会将其持有的江苏纸联 50 万元股权转让给唐国明(其中已缴 20 万元,未缴 30 万元),黄明珠将其持有的江苏纸联 50 万元股权转让给唐国明(其中已缴20 万元,未缴 30 万元)。

  2007 年 12 月 10 日,江苏省造纸行业协会、黄明珠与唐国明签订《股权转让协议》,约定江苏省造纸行业协会将其持有的江苏纸联 50 万元股权转让给唐国明(其中已缴 20 万元,未缴 30 万元),黄明珠将其持有的江苏纸联 50 万元股权转让给唐国明(其中已缴 20 万元,未缴 30 万元)。

  2008 年 3 月 10 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意将江苏纸联的实收资本由 200 万元增加至 500 万元,新增实收资本 300 万元分别由江苏开元国际集团莱茵达有限公司以货币出资 165 万元,唐国明以货币出资 60 万元,江苏省造纸行业协会以货币出资 45 万元,黄明珠以货币出资 30 万元。

  2008 年 3 月 17 日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验[2008]1-62 号)验证:截至 2008 年 3 月 14 日,江苏纸联已收到江苏开元国际集团莱茵达有限公司、江苏省造纸行业协会、唐国明、黄明珠第 2 期缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 300 万元,各股东均以货币出资。

  2009 年 3 月 9 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:黄明珠将其持有的江苏纸联 25 万元股权转让给程龙运,唐国明将其持有的江苏纸联 25 万元股权转让给程龙运。

  2009 年 3 月 9 日,黄明珠、唐国明与程龙运签订《出资转让协议》,约定黄明珠将其持有的江苏纸联 25 万元股权转让给程龙运,唐国明将其持有的江苏纸联 25 万元股权转让给程龙运。

  2009 年 7 月 13 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:以股权收购方式引进外国投资者诚迈公司(ArcherMind Inc.),将江苏纸联变更设立为中外合资企业。黄明珠将其持有的江苏纸联 5%股权转让给诚迈公司,唐国明将其持有的江苏纸联 15%股权转让给诚迈公司,程龙运将其持有的江苏纸联 10%股权转让给诚迈公司,江苏纸联其他股东放弃优先受让权。

  2009 年 7 月 13 日,黄明珠、唐国明、程龙运与诚迈公司签订《股权转让协议》。股权收购完成后,诚迈公司合计持有江苏纸联 30%股权,转让总价款合计为 96.82 万元人民币。

  2009 年 7 月 31 日,南京市对外贸易经济合作局下发《关于同意江苏省纸联再生资源有限公司通过股权并购变更为中外合资公司的批复》(宁外经投资[2009]313 号),同意股东黄明珠、唐国明和程龙运分别将其持有的江苏纸联 5%、15%和 10%的股权全部转让给在开曼群岛注册的诚迈公司,江苏纸联变更为中外合资企业,原债权债务由合资公司承继。

  2009 年 8 月 10 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  2009 年 12 月 4 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:江苏省造纸行业协会将其持有的江苏纸联 15%股权作价人民币 484,092.75 元转让给诚迈公司。同日,江苏省造纸行业协会与诚迈公司签订《股权转让协议》。

  2010 年 1 月 15 日,南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业下发《关于同意江苏省纸联再生资源有限公司股权变更的批复》(宁府外经贸资审[2010]第06001 号),同意江苏省造纸行业协会与诚迈公司于 2009 年 12 月 4 日签订的股权转让协议,江苏省造纸行业协会将其持有的江苏纸联 15%股权作价 484,092.75元全部转让给诚迈公司,并由其依法承继相应的权利和义务。

  2010 年 1 月 21 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  2010 年 4 月 25 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:诚迈公司将其持有的江苏纸联股权全部转让给黄明珠,江苏纸联变更为内资企业。

  2010 年 4 月 25 日,诚迈公司与黄明珠签订《股权转让协议》,约定诚迈公司将其持有的江苏纸联 225 万元股权转让给黄明珠,转让价款为人民币1,023,295.95 元。

  2010 年 5 月 24 日,南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业下发《关于同意江苏省纸联再生资源有限公司股权转让及撤销外商投资企业批准证书的批复》 (宁府外经贸资审[2010]第 06019 号),同意诚迈公司与黄明珠于 2010 年 4 月 25日签订的股权转让协议,诚迈公司将其持有的江苏纸联 45%股权以人民币1,023,295.95 元转让给黄明珠,黄明珠依法承继相应的权利和义务。

  2010 年 6 月 17 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  2010 年 6 月 20 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意,将江苏纸联注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元,新增注册资本 2,500 万元分别由江苏开元国际集团莱茵达有限公司以货币认缴 1,375 万元,黄明珠以货币认缴 1,125 万元。

  2010 年 6 月 30 日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天舜会验字[2010] 13 号)验证:截至 2010 年 3 月 8 日,江苏纸联已收到江苏开元国际集团莱茵达有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,375 万元,出资方式为货币。

  2010 年 7 月 14 日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天舜会验字[2010] 16 号)验证:截至 2010 年 7 月 2 日,江苏纸联已收到黄明珠缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,125 万元,出资方式为货币。

  2010 年 7 月 21 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实收资本 出资比例(%) (万元) (万元)

  2010 年 8 月 5 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:黄明珠将其持有的江苏纸联 450 万元股权转让给程龙运,江苏开元国际集团莱茵达有限公司放弃优先受让权。 2010 年 8 月 5 日,黄明珠与程龙运签订《股权转让协议》。

  2010 年 8 月 24 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  2012 年 2 月 20 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:因江苏开元国际集团已合并入江苏汇鸿国际集团,江苏纸联股东之一“江苏开元国际集团莱茵达有限公司”更名为“江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司”。

  2012 年 3 月 1 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  2015 年 4 月 29 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司将其持有的江苏纸联 55%股权无偿划转至江苏苏汇达上投资发展有限公司。

  2015 年 4 月 29 日,江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司与江苏苏汇达上投资发展有限公司签订《国有资产划转协议》,根据江苏省国资委作出的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123 号),江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司将其持有的江苏纸联 55%股权划转至江苏苏汇达上投资发展有限公司。

  2015 年 5 月 14 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  2017 年 9 月 18 日,经江苏苏汇资产管理有限公司董事会决议,同意江苏苏汇达上投资发展有限公司将其持有的江苏纸联 55%股权无偿划转至江苏苏汇资产管理有限公司名下。

  2017 年 9 月 18 日,江苏纸联召开股东会,全体股东一致同意:江苏苏汇达上投资发展有限公司将其持有的江苏纸联 55%股权无偿划转至江苏苏汇资产管理有限公司名下。

  同日,江苏苏汇达上投资发展有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司签订 《国有资产无偿划转协议》。

  2017 年 9 月 28 日,江苏省南京市工商行政管理局核准了本次变更。

  云梦华诚系江苏纸联的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,云梦华诚 持有统一社会信用代码为 73E 的《营业执照》,其基本情况如 下:

  云梦华庆系江苏纸联的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,云梦华庆 持有统一社会信用代码为 47B 的《营业执照》,其基本情况如 下:

  注册资本 100 万元公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  天津华茂丰系江苏纸联的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,天津华茂丰持有统一社会信用代码为 20A 的《营业执照》,其基本情况如下:

  经营范围 废纸及其它再生资源的回收、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门

  重庆苏华系江苏纸联的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,重庆苏华持有统一社会信用代码为 214 的《营业执照》,其基本情况如下:

  经营范围 再生资源、废旧金属回收(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营)。

  安陆华泽系江苏纸联的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,安陆华泽持有统一社会信用代码为 915 的《营业执照》,其基本情况如下:

  纸联南京系江苏纸联的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,纸联南京持有统一社会信用代码为 91320116MA1MEXK37D 的《营业执照》,其基本情况如下:

  经营范围 件、普通机械及配件、环保设备、初级农产品、饲料、化肥、燃料油、矿

  序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江苏省纸联再生资源有限公司 100.00 100.00

  无锡轩联系纸联南京的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,无锡轩联持有统一社会信用代码为 91320206MA1NX4XP5C 的《营业执照》,其基本情况如下:

  经营范围 废纸回收、销售;纸制品、包装材料的销售。(依法须经批准的项目,经

  本次交易中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的江苏纸联55%股权。汇鸿集团受让江苏纸联股权尚需经该公司其他股东同意并放弃优先受让权。

  根据苏汇资管、汇鸿集团签署的《资产置换协议》,本次交易的资产交割日后45 日内,若苏汇资管未能取得江苏纸联其他股东放弃优先受让权同意书的,该等资产不再作为拟置入资产,苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。

  本所律师认为,苏汇资管、汇鸿集团关于江苏纸联不能作为置入资产的处置约定符合法律规定,未损害交易双方的权益,该约定合法有效。

  截至本法律意见书出具之日,再生科技持有南京市六合区市场监督管理局于2017年9月 27 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 23Q),再生科技的基本情况如下:

  再生科技设立时注册资本为人民币 1,800万元,全部由江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司以货币出资。注册资本业经江苏众天信会计师事务所有限公司审验,并于2012年5月 3 日出具众天信会验字(2012)第25 号《验资报告》。

  2012 年 5 月 7 日,再生科技取得南京市六合区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号: )。

  2012 年 9 月 3 日,再生科技唯一股东江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司作出决定,将再生科技注册资本从 1,800 万元增加至 2,100 万元,本次增加注册资本全部由其以货币形式出资。

  本次出资业经江苏众天信会计师事务所有限公司审验,并于 2012 年 9 月 5日出具众天信会验字(2012)第 68 号《验资报告》。

  2012 年 11 月 2 日,南京市六合区市场监督管理局核准了本次变更。

  2015 年 4 月 30 日,江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司与江苏苏汇达上投资发展有限公司依据江苏省国资委作出的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123 号)签订国有资产划转协议,江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司将江苏莱茵达再生资源科技有限公司所有股权无偿划转给江苏苏汇达上投资发展有限公司。

  2015 年 4 月 30 日,再生科技唯一股东江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司作出决定,将其持有的再生科技 100%股权(计 2,100 万元出资额)以总价零万元转让给江苏苏汇达上投资发展有限公司。

  2015 年 5 月 28 日,南京市六合区市场监督管理局核准了本次变更。

  2015 年 10 月 19 日,再生科技唯一股东江苏苏汇达上投资发展有限公司作出决定,聘任刘克为总经理,担任法定代表人。

  2015 年 11 月 5 日,南京市六合区市场监督管理局核准了本次变更。

  2017 年 9 月 18 日,经江苏苏汇资产管理有限公司董事会决议,同意江苏苏汇达上投资发展有限公司将其持有的再生科技 100%股权无偿划转至江苏苏汇资产管理有限公司名下。

  2017 年 9 月 18 日,再生科技唯一股东江苏苏汇达上投资发展有限公司作出决定,将其持有的再生科技 100%股权无偿划转至江苏苏汇资产管理有限公司名下。

  同日,江苏苏汇达上投资发展有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司签订 《国有资产无偿划转协议》。

  2017 年 9 月 27 日,南京市六合区市场监督管理局核准了本次变更。

  截至本法律意见书出具之日,会展股份持有南京市工商行政管理局于2017年9月 5 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 537),会展股份的基本情况如下:

  经营范围 务;会展信息咨询;餐饮服务(限取得许可证的分支机构经营);自营和

  2009 年 3 月,江苏汇鸿国际集团有限公司与江苏东恒会展集团股份有限公司共同出资设立了会展股份,会展股份设立时的股权结构如下:

  2009年3月 12 日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天衡验字[2009]011号)审验:截至2009年3月 12 日,会展股份已收到江苏汇鸿国际集团有限公司首次缴纳的实收资本合计1,366.1003万元,均以货币出资。

  2009年3月 16 日,南京市工商行政管理局向会展股份核发了《企业法人营业执照》(注册号: ),详情如下:

  名称 江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司住所 南京市白下区白下路 91 号

  经营范围 理;会展人才培训;票务代理服务;会展信息咨询;自营和代理各类商品

  江苏东恒会展集团股份有限公司以其持有的江苏东恒国际展览装饰工程有限公司38%的股权、江苏国际广告有限公司51%的股权和江苏东恒文化体育产业发展有限公司 100%的股权出资,上述股权的评估价值分别为 1,003.485万元、129.5247万元和80.89万元,评估价值合计为1,213.8997万元,会展股份全体股东确认的价值为人民币633.8997万元。

  中联资产评估有限公司对江苏东恒国际展览装饰工程有限公司、江苏国际广告有限公司和江苏东恒文化体育产业发展有限公司的股权权益进行了评估,并分别出具了中联评报字[2009]第46号、中联评报字[2009]第45号和中联评报字[2009]第44号评估报告。

  江苏东恒国际展览装饰工程有限公司于2009年3月 24 日办理了工商变更登记,原股东江苏东恒会展集团股份有限公司变更为会展股份,持股比例38%。

  江苏国际广告有限公司于2009年3月 23 日办理了工商变更登记,原股东江苏东恒会展集团股份有限公司变更为会展股份,持股比例51%。

  江苏东恒文化体育产业发展有限公司于2009年3月 19 日办理了工商变更登记,原股东江苏东恒会展集团股份有限公司变更为会展股份,持股比例100%。

  2009年3月 25 日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天衡验字[2009]013号)审验:截至2009年3月 25 日,会展股份已收到江苏东恒会展集团股份有限公司缴纳的第二期出资633.8997万元,江苏东恒会展集团股份有限公司以长期股权投资作价出资。会展股份新增加实收资本633.8997万元,连同第一 期出资,会展股份实收资本2,000.00万元,占注册资本总额的100%。

  2012年2月 16 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同 意协议转让江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司国有股权的批复》(苏国资复 [2012]18号),同意江苏东恒会展集团股份有限公司(2011年3月 21 日更名为江苏 东恒会展有限公司)将其所持有会展股份31.69%的股份转让给江苏汇鸿国际集团 有限公司,以评估后的净资产值作为作价依据进行协议转让。

  2012年2月 18 日,江苏东恒会展集团股份有限公司(2011年3月 21 日更名为江 苏东恒会展有限公司)与江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏汇鸿国际集团食品进 出口有限公司签署了《股权转让协议》,约定江苏东恒会展集团股份有限公司将 其所持有会展股份21.69%的股份转让给江苏汇鸿国际集团有限公司,对应股份为 433.8682万股,转让价格为609.6882万元;江苏东恒会展集团股份有限公司将其 所持有会展股份10.00%的股份转让给转让给江苏汇鸿国际集团食品进出口有限 公司,对应股份200.0315万股,转让价格为281.0918万元。

  2012年2月 29 日,经会展股份股东大会决议通过,江苏东恒会展集团股份有 限公司将其所持有会展股份21.69%的股份转让给江苏汇鸿国际集团有限公司;江 苏东恒会展集团股份有限公司将其所持有会展股份10.00%的股份转让给江苏汇 鸿国际集团食品进出口有限公司。

  2013年6月 11 日,经会展股份股东大会决议通过,会展股份将注册资本增加 至人民币4,069.00万元,新增注册资本2,069.00万元由江苏汇鸿国际集团有限公司 认缴。江苏汇鸿国际集团有限公司本次合计出资人民币 3,000.00万元,其中 2,069.00万元用于增加会展股份的注册资本,溢价931万元进入资本公积。

  2013年6月 19 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《验 资报告书》(中瑞岳华苏验字[2013]第0038号)审验:截至2013年6月 19 日,会展 股份已收到江苏汇鸿国际集团有限公司的新增注册资本合计人民币2,069.00万 元。江苏汇鸿国际集团有限公司以货币出资3,000.00万元,其中股本2,069.00万元, 占会展股份新增注册资本比例为100%。

  2014年12月 17 日,江苏汇鸿国际集团有限公司与苏汇资管签署了《国有资产 划转协议》,约定根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组 有关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123号),江苏汇鸿国际集团有限公司将 所拥有的会展股份95.1%股权划转给苏汇资管,以划转方2014年5月 31 日为基准日 的财务报表中该股权账面值4,975.79万元作为本次划转的依据。

  2015年11月 18 日,经会展股份股东大会决议通过的章程修正案确定,会展股 份的股本构成变更为江苏苏汇资产管理有限公司3,869万股,占股本总数的95.1%; 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司200万股,占股本总数的4.9%。

  2016年8月 22 日,经会展股份股东大会决议通过,会展股份总股数由4,069万 股增加至8,000万股。其中931万由资本公积转增;江苏苏汇资产管理有限公司认 购2,880万股,江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司认购120万股。会展股份注 册资本增加至8,000万元。

  2017年8月 25 日,经会展股份股东大会决议通过:会展股份总股份数由4,069 万股增加至8,000万股时,其中931万股由公积金转增,江苏苏汇资产管理有限公 司认缴2,880万股,江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司认缴120万股,现全体 股东同意由江苏苏汇资产管理有限公司认缴全部3,000万股股份,认缴股份的资金 来源为会展股份的截至2017年8月 31 日账面资本公积金金额中的3,000万元转为实 收资本;会展股份总股数由8,000万股增加至20,000万股,其中股东江苏苏汇资产 管理有限公司持有股份19800万股,江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司持有 股份200万股。

  汇鸿工程系会展股份的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,汇鸿工程持有江苏省工商行政管理局于2017年5月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 183 ),详情如下:

  经营范围 材、玻璃制品、陶瓷制品、工艺美术品、通信设备、计算机及零配件、展

  汇鸿工程前身为江苏国际装潢工程总公司,经江苏省对外经济贸易委员会 (94)苏经贸劳字第0039号文批准,于1994年3月 24 日在江苏省工商局注册成立,为直属于中国国际贸易促进委员会江苏省分会的全民所有制企业,注册资金为1000万元。

  1996年9月 20 日,经苏贸促发( 1996)第128号文,江苏国际装潢工程总公司变更名称为“江苏国际展览装饰工程总公司”。

  1999年3月 3 日,江苏省人民政府作出《省政府关于同意组建江苏东恒国际服务贸易集团及集团有限公司的批复》(苏政复[1999]28号),同意将江苏省国际经贸实业总公司改制为江苏东恒国际服务贸易集团有限公司,并组建包括江苏东恒国际服务贸易集团商务有限公司等紧密层企业。

  1999年7月 13 日,经江苏省国有资产管理局《关于同意江苏东恒国际服务贸易集团有限公司国有资产投资主体实施方案的复函》(苏国资企[1999]72号),同意将江苏国际展览装饰工程总公司等国有资产划转给集团公司(原江苏省国际经贸实业总公司)。

  1999年7月 27 日,江苏信达会计师事务所出具《验资报告》(苏信会验字(99)第180号)审验:截止1999年7月 27 日,江苏东恒国际服务贸易集团展览装饰工程有限公司实收资本500万元,盈余公积202.04万元。

  1999年11月 10 日,江苏省工商行政管理局向江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司核发了《企业法人营业执照》(注册号: 34),详情如下:名称 江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司

  经营范围 建筑材料、金属材料、木材、玻璃制品、陶瓷制品、工艺美术品(金银饰

  2002年4月 18 日,江苏东恒国际服务贸易集团有限公司与吴志明等25位自然人签订《出资转让协议》,将其在江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司的35万元出资额转让给吴志明等25位自然人。

  2002年4月 22 日,江苏东恒国际服务贸易集团有限公司与江苏省国际高新技术展示交易中心有限公司签订《股权转让合同书》,将其在江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司8%股权转让给江苏省国际高新技术展示交易中心有限公司,转让价款为492304元。

  2002年5月 15 日,经江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司股东会决议,全体股东一致同意江苏东恒国际服务贸易集团有限公司将其40万元股权转让给江苏省国际高新技术展示交易中心有限公司;将其35万元股权转让给吴志明等25位自然人。

  2002年5月 26 日,江苏省产权交易所以苏产交[2002]015号文,对本次股权转让作出了成交确认。

  2004年5月 15 日,经江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司股东会决议,江苏东恒国际集团有限公司(2003年9月 8 日,江苏东恒国际服务贸易集团有限公司变更名称为“江苏东恒国际集团有限公司”)将其在江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司30%股权转让给江苏东恒国际服务贸易股份有限公司,将其在江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司55%股权转让给江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司职工。

  2004年5月 28 日,江苏东恒国际集团有限公司与江苏东恒国际服务贸易股份有限公司签订《股权转让合同书》,将其在江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司30%股权予以转让,转让价款为203.09万元。

  同日,江苏东恒国际集团有限公司与江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司内部职工等30人签订《股权转让合同书》,将其在江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司55%股权予以转让,转让价款为372.33万元。

  2004年6月 10 日,江苏省产权交易所以苏产交[2004]066号文,对本次股权转让作出了成交确认。

  2004年7月 21 日,经江苏东恒集团国际展览装饰工程有限公司股东会决议,名称变更为“江苏东恒国际展览装饰工程有限公司”。

  2004年8月 9 日,严伟与田勇签订《股权转让合同书》,将其在江苏东恒国际展览装饰工程有限公司0.1%股权予以转让,转让价款为0.7232元。

  本次变更完成后,江苏东恒国际展览装饰工程有限公司的股权结构如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2008年5月 10 日,经江苏东恒国际展览装饰工程有限公司股东会决议,江苏东恒国际服务贸易股份有限公司将其持有的江苏东恒国际展览装饰工程有限公司30%股权转让给江苏东恒会展集团股份有限公司;江苏省国际高新技术展示交易中心有限公司将其持有的江苏东恒国际展览装饰工程有限公司8%股权转让给江苏东恒会展集团股份有限公司。

  2008年5月 20 日,江苏东恒国际服务贸易股份有限公司与江苏东恒会展集团股份有限公司签订《股权转让协议书》,将其持有的江苏东恒国际展览装饰工程有限公司30%股权予以转让,转让价款3,212,568.85元。

  同日,江苏省国际高新技术展示交易中心有限公司与江苏东恒会展集团股份有限公司签订《股权转让协议书》,将其持有的江苏东恒国际展览装饰工程有限公司8%股权予以转让,转让价款856,685.03元。

  本次变更完成后,江苏东恒国际展览装饰工程有限公司的股权结构如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2009年2月 25 日,经江苏东恒国际展览装饰工程有限公司股东会决议,江苏东恒会展集团股份有限公司将其持有的38%股权,作价1,003.485万元作为出资投入到拟设立的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司中。

  2009年3月 18 日,江苏东恒会展集团股份有限公司与江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司签订《股权转让协议》,将其在江苏东恒国际展览装饰工程有限公司 190万元出资额以股权出资的形式投入江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司。

  本次变更完成后,江苏东恒国际展览装饰工程有限公司的股权结构如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2009年4月 13 日,宗苹、庄萍、李建萍、沈波、卢澎、何义建、刘华、钱蒙翔、李芊、刘俊、袁佳丽、汪峰、张世祚、骆金华、尹义红、周宁、潘小宁、潘勇、殷其亮、胡培强、陈昌乐、李镇荣、高胜华、杨立新、马华庆、王晓竹、张劲、田勇等28位自然人转让人分别与江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司签订 《股权转让协议书》,分别将其在江苏东恒国际展览装饰工程有限公司的股权予以转让。

  本次变更完成后,江苏东恒国际展览装饰工程有限公司的股权结构如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2010 年 3 月 10 日,周正海与江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司签订《股权转让协议书》,将其在江苏东恒国际展览装饰工程有限公司 16.6%股权予以转让。

  本次变更完成后,江苏东恒国际展览装饰工程有限公司的股权结构如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2014 年 3 月 18 日,经江苏东恒国际展览装饰工程有限公司股东决定,由江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司以货币形式对江苏东恒国际展览装饰工程有限公司增加注册资本 500 万元。

  本次变更完成后,江苏东恒国际展览装饰工程有限公司的股权结构如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2014 年 9 月 3 日,经江苏东恒国际展览装饰工程有限公司股东决定,名称变更为:江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司。

  2017 年 4 月 18 日,经江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司股东决定,由江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司按照利润比例逐年用盈余公积,未分配利润转资本将江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司的注册资本增加到 3,000 万元。

  本次变更完成后,江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司的股权结构如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  国际展览工程系汇鸿工程的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,国际展览工程持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 3 月 28 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 196),详情如下:

  经营范围 办公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  百闻工程系会展股份的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,百闻工程持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 3 月 2 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 488),详情如下:

  经营范围 制品、工艺美术品、通信设备、计算机及零配件、展览用的展架、展具、

  鸿一德工程系百闻工程控股子公司,百闻工程持有其 60%股权。截至本法律意见书出具之日,鸿一德工程持有江苏省工商行政管理局于 2017 年 2 月 13 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 20U),详情如下:名称 南京鸿一德展示工程有限公司

  经营范围 织策划商贸活动;装饰工程设计、施工;展览及展示器材、文化用品、工

  广告公司系会展股份的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,广告公司持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 4 月 8 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 04L),详情如下:

  经营范围 技术交流服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,承办展览会,

  序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司 200.00 100.00

  文体公司系会展股份的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,文体公司持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 4 月 11 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 52P),详情如下:

  经营范围 售,会务、会展服务,组织和策划各类文化艺术交流活动。(依法须经批

  展科信息系会展股份的全资子公司。截至本法律意见书出具之日,展科信息持有南京市江宁区市场监督管理局于 2017 年 6 月 5 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91320115MA1P4QRR7B),详情如下:

  经营范围 创意、咨询策划;动漫游戏开发;电子商务;翻译服务;工业设计。(依

  利安人寿系苏汇资管的参股企业。截至本法律意见书出具之日,利安人寿持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 3 月 29 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 851 ),详情如下:

  住所 南京市建邺区江东中路 235 号雨润国际广场 B1 楼 8-13 层

  经营范围 保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务,经中国保监会批准

  本次交易中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的利安人寿 10,000 万股股份。对于本次股权转让,利安人寿尚需向中国保险监督管理委员会履行备案程序。

  本所律师认为,根据《保险公司股权管理办法》的相关规定,汇鸿集团符合保险公司的股东资格,其受让利安人寿的股权不存在实质性法律障碍。

  紫金财险系苏汇资管的参股企业。截至本法律意见书出具之日,紫金财险持有江苏省工商行政管理局于 2017 年 1 月 19 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 616),详情如下:

  经营范围 害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业

  本次交易中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的紫金财险 10,000 万股股份。对于本次股权转让,紫金财险尚需向中国保险监督管理委员会履行备案程序。

  本所律师认为,根据《保险公司股权管理办法》的相关规定,汇鸿集团符合保险公司的股东资格,其受让紫金财险的股权不存在实质性法律障碍。

  江苏信用再担保系苏汇资管的参股企业。截至本法律意见书出具之日,江苏 信用再担保持有江苏省工商行政管理局于 2017 年 6 月 12 日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 53L),详情如下:

  经营范围 务,社会经济咨询,资产评估,机械设备租赁。(依法须经批准的项目,

  本次交易中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的江苏信用再担保 0.872%股 权(5,000 万元出资额)。汇鸿集团受让江苏信用再担保的股权尚需经该公司其 他股东同意并放弃优先受让权。

  根据苏汇资管、汇鸿集团签署的《资产置换协议》,本次交易的资产交割日 后 45 日内,若苏汇资管未能取得江苏信用再担保其他股东放弃优先受让权同意 书的,该等资产不再作为拟置入资产,苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的 价格转让给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。

  本所律师认为,苏汇资管、汇鸿集团关于江苏信用再担保不能作为置入资产 的处置约定符合法律规定,未损害交易双方的权益,该约定合法有效。

  根据拟置入控股子公司提供的相关土地使用权证书并经本所律师核查,截至 本法律意见书出具之日,拟置入控股子公司拥有的土地使用权情况如下:

  再生 宁六国用 六合经济开发 工业序 使用 证号 座落位置 面积 地类 取得 终止日期 他项

  根据拟置入控股子公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之 日,上述土地使用权不存在他项权利。

  根据拟置入控股子公司提供的相关房产所有权证书并经本所律师核查,截至 本法律意见书出具之日,拟置入控股子公司拥有的房产所有权情况如下:

  3 汇鸿工程 宁房权证玄变字第 109.3 办公 太平门街 2 号 01 幢 无

  5 汇鸿工程 宁房权证玄变字第 188.18 成套住宅 太平门街 2 号 3 幢 无

  经核查, 2015 年 12 月 28 日,南京银行股份有限公司珠江支行(甲方)与会 展股份(乙方)签订《最高额抵押合同》(编号: Ec2),约定 自 2015 年 12 月 23 日起至 2018 年 12 月 21 日止,甲方授信乙方人民币壹千万元 整,抵押物为坐落于江宁区秣陵街道高湖路 105 号 2 幢的厂房。截至本法律意见

  5 云梦华庆 无锡荣成废纸回 栋、江苏省苏州市昆山市南港镇 2017.01.01- 745,500

  无锡洛社镇商业 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 2017.04.26-

  1 再生科技 厂房二栋、研发楼一栋及门卫、配 六合经济开发区 5,703.27

  经核查,上述在建工程目前尚未取得房屋所有权证。对于该等瑕疵资产,苏 汇资管承诺:“本公司将积极协助再生科技办理房屋产权登记手续,在本次资产 置换交易完成后两年内,该资产仍无法取得房屋权属证书的,则由相关资产持有 主体依法予以处置,处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管予以现金补 足,或由本公司或本公司指定的第三方按照本次交易该资产的评估价值予以购 买;所涉税费,由本公司承担。若该资产瑕疵导致汇鸿集团遭受任何经济损失, 本公司将及时以现金方式向汇鸿集团作出补偿。”

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,拟置入控股子公司拥有的注 册商标情况如下:

  本次交易对江苏纸联、再生科技、会展股份、利安人寿、紫金财险及江苏信 用再担保独立法人地位不产生影响,拟置入公司仍将独立享有和承担自身的债权 和债务,无需取得债权人同意。

  本次交易中,对于苏汇资管向汇鸿集团转让江苏纸联 55%的股权,江苏纸联 的其他股东需同意放弃优先受让权;对于苏汇资管向汇鸿集团转让江苏信用再担 保 0.872%的股权,江苏信用再担保的其他股东需同意放弃优先受让权。

  汇鸿集团召开第八届董事会第十一次会议、苏汇资管召开第一届董事会第四 十一次会议,审议通过本次交易方案,并经汇鸿集团公告后,苏汇资管将向江苏 纸联其他股东、江苏信用再担保其他股东征询是否放弃优先受让权的意向。

  根据双方签署的《资产置换协议》,本次交易的资产交割日后 45 日内,若 苏汇资管未能取得江苏纸联及/或江苏信用再担保其他股东放弃优先受让权同意 书的,该等资产不再作为拟置入资产,苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的 价格转让给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。

  对于拟置入资产所涉及的公司员工,本次交易不改变该等员工与其工作单位 之间的劳动合同关系,原由该公司聘任的员工在置入资产交割后,仍由该公司继 续聘任,原劳动合同关系继续有效。

  截至 2017 年 8 月 31 日,拟置入控股子公司对外担保情况如下:

  注:汇鸿莱茵达系汇鸿集团合并范围内的子公司;本次交易后,会展股份、 广告公司将成为汇鸿集团合并范围内的子公司(孙公司)。 2017年10月 10 日,江 苏国际经济咨询有限公司已还清北京银行的所有贷款,并承诺在授信期限内不再 发生新的贷款事项,无需汇鸿工程承担担保责任。拟置入资产的对外担保不会增 加汇鸿集团或有负债。

  截至 2017 年 8 月 31 日,拟置入控股子公司金额在 200 万元以上(不含本数)的重大金融借款合同情况如下:

  ( 1 ) 2016 年 10 月 11 日,江苏纸联与南京银行股份有限公司城北支行签订 《人民币流动资金借款合同》(编号: Ba8),借款金额为 3000万元,借款期限自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 10 日。

  (2)2016 年 12 月 9 日,江苏纸联与宁波银行股份有限公司南京分行签订《流动资金借款合同》(编号: 07200LK20168075),借款金额为 3000 万元,借款期限 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 9 日。

  (3 ) 2017 年 2 月 14 日,江苏纸联与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《流动资金借款合同》(编号: 015),借款金额为 2000 万元,借款期限自 2017 年 2 月 14 日至 2018 年 2 月 14 日。

  (4)2017 年 6 月 29 日,江苏纸联与南京银行股份有限公司城北支行签署《国内有追索权保理业务合同》(编号:宁银北 BL1706279999),南京银行股份有限公司城北支行同意按照受让应收账款实有金额 80%向江苏省纸联再生资源有限公司提供保理预付款融资,融资期限为 2017 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 27 日。

  (5) 2017 年 7 月 10 日,江苏纸联与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《流动资金借款合同》(编号: 259),借款金额为 3000 万元,借款期限自 2017 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 11 日。

  (6) 2017 年 7 月 14 日,江苏纸联与兴业银行股份有限公司南京城南支行签订《流动资金借款合同》(编号: 5),借款金额为 1000 万元,借款期限 2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日。

  (7)2017 年 8 月 19 日,江苏纸联与北京银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》(合同编号: 0429217),借款金额为 2000 万元,借款期限自首次提款日起 1 年。

  (8)2017 年 5 月 23 日,江苏纸联与华侨银行有限公司签署预付款授信协议,授信额度为 1000 万元美金。 2017 年 6 月 7 日,华侨银行有限公司向江苏省纸联出具放款凭证,借款金额为 500 万美元,借款期限自 2017 年 6 月 7 日至 2018 年6 月 8 日。 2017 年 6 月 9 日,华侨银行有限公司向江苏纸联出具放款凭证,借款金额为 500 万美元,借款期限自 2017 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 11 日。

  1.根据苏汇资管书面确认并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统 ( )、全国法院被执行人信息查询系统 ( )、全国法院失信被执行人名单信息查询系统 ()、中国裁判文书网()、信用中国()等相关公开信息,截至本法律意见书出具之日,江苏纸联、再生科技及会展股份未被列人严重违法失信企业名单,不存在信用违约情形;不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形;该等置入控股子公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  2.根据苏汇资管书面确认,并经本所律师对江苏纸联、再生科技及会展股份等置入公司的董事、监事、高级管理人员进行适当核查,截止本法律意见书出具之日,该等置入控股子公司的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  综上,本所律师认为,拟置入资产为苏汇资管持有的股权类资产,该等股权真实、有效,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;将拟置入资产置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险。若因江苏纸联、江苏信用再担保的其他股东不放弃优先受让权,致使汇鸿集团无法取得该等股权资产的,双方亦约定该等资产不再作为拟置入资产,苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金方式支付给汇鸿集团,该约定合法有效。

  1.本次拟置出资产原为汇鸿莱茵达持有的应收账款及预付款,经信永中和审计并出具《汇鸿集团专项审计报告》,截至 2017 年 8 月 31 日,拟置出资产的基本情况如下:

  2017 年 9 月 26 日,汇鸿集团与汇鸿莱茵达签署《债权转让协议》,约定汇 鸿集团受让汇鸿莱茵达持有的相关债权,以 2017 年 8 月 31 日为基准日,以具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构对该等债权进行评估而确定的评估值为 依据,确定债权转让对价。自 2017 年 8 月 31 日起,汇鸿莱茵达不得再接受债务 人的履行,若因债权转移通知尚未到达债务人,或相关诉讼主体变更手续尚未办 理完毕,而汇鸿莱茵达获得相应债权履行款项的,应当立即向汇鸿集团或其确定 的债权受让人进行移交。

  经北方亚事评估并出具的《受让资产评估报告》,截至 2017 年 8 月 31 日, 上述债权账面余额为 134,709.21 万元,坏账准备 18,174.68 万元,账面净额为 116,534.53 万元,预计未来可受偿金额为 116,534.53 万元。

  根据汇鸿集团与汇鸿莱茵达签署的《债权转让协议》,汇鸿集团受让该等债 权的对价确定为 116,534.53 万元。

  2017 年 9 月 12 日,安徽省淮南市中级人民法院作出《民事判决书》( [2017]皖 04 民终 701 号),对于永禄粮油、永禄肥料拖欠汇鸿莱茵达货款及利息,安徽省阳光半岛文化发展有限公司为上述货款及利息提供担保事宜作出判决,判决永禄粮油、永禄肥料支付汇鸿莱茵达货款 76,897,150 元以及利息 9,737,314.01 元,安徽省阳光半岛文化发展有限公司对上述货款及利息在其拥有的寿国用(2013 )第 013013 号、寿国用(2013 )第 013012 号、寿国用(2012)第 012813 号三处土地价值范围内承担连带清偿责任。

  根据北方亚事评估并作出的《置出资产评估报告》,截至评估分析基准日 (2017 年 8 月 31 日),拟置出资产账面余额为 134,709.21 万元,坏账准备 22,140.49万元,账面净额为 112,568.73 万元,预计未来可受偿金额为 116,534.53 万元。

  本次拟置出资产为债权类资产,根据相关法律规定及汇鸿集团与苏汇资管签署的《资产置换协议》,应由汇鸿集团负责办理债务人通知手续;若债权已进入诉讼程序的,需由汇鸿集团办理诉讼当事人变更手续。

  经核查,本次交易前,苏汇资管持有汇鸿集团 67.41%的股权,为汇鸿集团的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。

  经本所律师核查,本次交易的交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的拟置入资产、置出资产的评估值为依据确定,本次关联交易价格公允,不存在损害汇鸿集团及其股东利益的情形。汇鸿集团独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可。

  综上,本所律师认为,本次交易有利于减少和避免汇鸿集团与其关联方之间的关联交易,有利于保障汇鸿集团及其股东的权益。

  1.本次交易的相关主体均有效存续,不存在依据相关法律法规规定的需要终止的情形,具备本次交易的主体资格;

  2.本交易构成关联交易,交易方案已履行截至目前应当履行的必要的批准或授权程序,已经获得的批准和授权合法有效;本次关联交易价格公允,不存在损害汇鸿集团及其股东利益的情形;

  3.本次交易拟置入资产为苏汇资管持有的股权类资产,该等资产股权真实、有效,股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;将拟置入资产置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险;

  4.本次交易符合相关法律、法规的规定,尚需取得汇鸿集团股东大会的授权和批准后方可实施。

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